鞍钢股份： 鞍钢股份有限公司章程（2025年第二次临时股东大会批准）

　　

　　第四节股东会的召集·········································································14

　　第一百零三条股东会通过有关董事选举提案的★◆◆■，新任董事就任时间在股东会通

　　（三）研究讨论公司改革发展稳定■◆◆、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重

　　（9◆◆◆■■.01%）◆★；其他内资股股东持有2,110,749,777股，占公司股本总额百分之二十二

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程■★★；

　　境外上市外资股，并且拟发行的内资股■■★■★◆、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发

　　第一百零二条提案未获通过◆■★■★，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

　　公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

　　第一百三十五条董事会例会或临时会议可以电话会议形式借助类似通讯设备举

　　(三)在公司改组方案中◆◆■◆★，“有利害关系股东■★◆◆■”是指以低于本类别其他股东的比例

　　第一百零八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

　　内■★，未接到通知的自公告之日起四十五日内★■，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

　　（八）对公司聘用■★■、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议◆★；

　　东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司股东★★、董事、高级管理

　　第四十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

　　第三十二条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册香港分册必须可供股东

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的★◆◆■，应当及时向人民法院提

　　(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

　　董事会■★■◆、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见

　　第一节股东的一般规定········································································9

　　（六）为公司及其控股股东★◆、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律◆■■◆■、

　　第十章公司董事会秘书············································································31

　　东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集

　　会成员执行公司职务时违反法律★■◆★◆■、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的★◆◆■■◆，

　　公司持有845,000◆◆★■,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之九点零零

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行◆★◆★★。公司

　　第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

　　(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组★★★■■、对外投资等任何方式

　　(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

　　第四十七条公司普通股股东承担下列义务◆◆■◆：

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持★◆★。审计委员会召集人不

　　第一百二十六条公司设董事会，董事会由七至十名董事组成，董事会的具体人

　　董事会不同意召开临时股东会★◆，或者在收到请求后十日内未作出反馈的★◆◆，单独或

　　(七)法律★◆◆★、行政法规许可的其他情况。

　　(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

　　（一）独立聘请中介机构★■★，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后

　　股A股股份无偿划转给中国石油天然气集团有限公司。无偿划转后，公司的股本结构

　　第二节解散和清算············································································39

　　第四节董事会专门委员会···································································29

　　出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要表决的每一事项明确表示赞成

　　（9.02%）；其他内资股股东持有2,096,569,729股◆■◆★■，占公司股本总额百分之二十二

　　他人侵犯公司合法权益★★★，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前

　　请求之日起三十日内未提起诉讼★◆■◆★，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

　　主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的

　　（十三）审议法律、行政法规★◆、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其

　　第一百一十八条公司党委根据《中国章程》等党内法规履行职责：

　　通股，占公司股本总额百分之五十三点三六（53.36%）；中国石油天然气集团有限公

　　或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

　　通过和经受影响的类别股东在按第一百一十条至第一百一十四条另行召集的股东会

　　第八十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　（三）股东的具体指示★◆，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成★■★◆◆★、反对或

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务■★★★◆，严重损害公司债权

　　股A股无限售流通股◆★■★，占公司股本总额百分之五十三点三六（53.36%）；中国石油天

　　第二十三条除法律■◆■◆★★、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带

　　公司的股本结构为：普通股5◆★■■★◆,932◆◆,985■★★■◆,697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股

　　(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时■◆◆；

　　港联交所上市的H股来说，有关该部分上市股票的股东名册存放地应为香港★◆■◆■■；

　　（八）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所认定的其他不具备独立性的人

　　会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码■■、住所地址、持有或者代表有表决权的股

　　第六十八条股东会的通知包括以下内容：

　　第七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

　　开会的日期和地点告知所有在册股东。但是，在公司只有一名股东时，以董事会可能

　　(八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利■■■。

　　司持有845,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九九（8◆★■.99%）；

　　股A股股份无偿划转给中国电力建设集团有限公司。无偿划转后，公司的股本结构为：

　　第一百零六条召集人应当保证会议记录内容真实■■、准确和完整◆◆。出席或者列席

　　第一百一十七条党组织机构设置★◆、人员编制纳入公司管理机构和编制■■◆★★◆，党组织

　　第五十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

　　或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算投票表决的每一事项表决结果时■■★★，均作

　　第六十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

　　董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

　　第九条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动◆★★★■，维

　　第十五章公司章程的修订程序···································································41

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外

　　第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更应当被视为一个

　　中指定的其他地方★■。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

　　时改选，在改选出的董事就任前◆■■■，原董事仍应当依照法律■★、行政法规、部门规章和公

　　人名义代表公司或者董事会行事★■★■。董事以其个人名义行事时◆■■，在第三方会合理地认为

　　第一百一十六条公司党委设书记1名★★◆，其他党委成员若干名★◆★■■。董事长、党委书

　　第五十四条公司下列对外担保行为■◆★■◆■，须经股东会审议通过。

　　第九章董事和董事会

　　第九章董事和董事会···············································································24

　　事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明◆◆；

　　第三十五条公司不接受本公司的股份作为质权的标的■◆★■■。

　　分之六十九点一（69.1%），其他内资股股东持有942,482,121股◆◆★★，占公司股本总额

　　公司董事会★★■◆、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律■★★★■、

　　股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表

　　司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(一)制定贯彻党中央◆★◆■、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

　　额。经发外资股和内资股，公司的股本结构为：普通股2,509,000,000股，其中鞍山

　　事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的◆★◆■，由过半数的董事共同推举的副

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　在正式公布表决结果前，股东会现场■★★◆■◆、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

　　第一百一十条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利★★◆：

　　起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

　　股本总额百分之三十（30★★■◆.0%）及境内上市内资股股东持有753,985■■◆■★■,697股，占公司

　　第八十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的◆◆★★■，董事、高级管理人员应

　　第三节股东会的一般规定

　　第三章股份和注册资本

　　八（8.98%）其他内资股股东持有1,280,460,517股◆■◆，占公司股本总额百分之十七点

　　公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者

　　（三）公司在一年内担保金额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

　　第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书

　　集团有限公司持有650,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　第四十二条公司普通股股东享有下列权利◆◆◆◆■：

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项★◆◆■■■。

　　第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资★■、

　　第七十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

　　(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

　　章程

　　第五十七条公司召开股东会的地点为■■：公司住所地或公司股东会通知列明的其

　　董事长由全体董事的过半数选举和罢免★★◆★■，董事长任期三(3)年■★◆★◆，可以连选连任。

　　的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员★■★■■；

　　(三)对公司的经营进行监督★★◆◆■，提出建议或者质询；

　　（22.65%）◆★◆■；及外资股股东以H股形式持有1,411,540,000股，占公司股本总额百分

　　（八）保证公司资产完整■◆★、人员独立★★★◆★、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

　　法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露★■■◆。如上述职权不能正常行使，

　　第四十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的■◆★◆■■，

　　(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份◆◆■◆★；

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺◆◆◆■★，不得擅自变更或者豁免；

　　(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项■■。

　　第三十六条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

　　提案的内容应当属于股东会职权范围★★★◆◆，有明确议题和具体决议事项，并且符合

　　本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内★★★■■，不

　　司持有845,000◆■★,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九九（8■◆■.99%）；

　　(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取

　　第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选

　　第九十条股东会由董事长主持■■◆◆■。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副

　　其对公司和股东承担的忠实义务■■■★，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合

　　第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

　　及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代认可结算所行使该结算所（或其代理人）

　　第二节控股股东和实际控制人

　　第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

　　议记录及其签署、公告等内容◆★★◆■，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

　　董事会会议记录作为公司档案保存★◆，保存期限不少于10年。

　　反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

　　第八十一条公司制定股东会规则，详细规定股东会的召集■■■★◆、召开和表决程序，

　　他地点。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开■■★◆◆■。公司还将提供网络或其他方

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

　　第三节会计师事务所的聘任································································37

　　公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

　　第十八条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利◆★■◆★◆。董事未出

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　及外资股股东以H股形式持有890◆★★,000★◆◆■■,000股■◆■★★，占公司股本总额百分之十五（15.0%）■■◆◆■。

　　第一百零一条股东会决议应当及时公告★★,公告中应列明出席会议的股东和代理

　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量■★◆◆■；

　　第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开

　　第一百四十七条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，审慎履行下

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

　　理期限内仍然有效■★◆■◆■。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或

　　山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股4★◆■,100,503,576股★■★，占公司股本总额百

　　（四）在公司控股股东◆★★◆★、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母■■★◆◆◆、子

　　（8.98%）；其他内资股股东持有1,640,460★◆■★◆,517股，占公司股本总额百分之二十二

　　会的提议■■■◆◆，董事会应当根据法律◆■◆、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提

　　（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使

　　第六十七条股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

　　第一百五十条审计委员会成员应为三名以。

　　股无限售流通股◆◆◆★■■，占公司股本总额百分之五十八点三一（58■★■■■◆.31%）；中国石油天然气

　　人员具有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

　　案并书面提交召集人■■★■。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临

　　东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规

　　权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同

　　料、铁合金加工★■■★★★；金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖）★■★■，仓储，

　　者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会◆■★◆★，应当以

　　第一百二十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

　　第三节独立董事···············································································27

　　代表十分之一以上表决权的股东★◆◆■★★、三分之一以上董事或者审计委员会■◆■，可以提议

　　该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权★■■◆，且不计入出席

　　(二)公司设立时发行内资股★★、境外上市外资股的计划★■★■◆，自国务院证券委员会批准

　　项规定的情形收购公司股份的★◆◆★◆，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　第八十八条下列事项由股东会的普通决议通过：

　　第一节董事的一般规定······································································24

　　（九）法律★◆、行政法规■■、中国证监会规定、《香港联合交易所有限公司证券上市

　　依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司■★★◆，股东可以起诉公司的董

　　第一百三十七条董事会会议，应当由董事本人出席★■。董事因故不能出席，可以

　　(d)专职及其他全部兼职的职业■◆■■、职务；

　　全体董事■★，并且签字同意的董事已按以上第一百三十六条规定达到作出决定所需的人

　　股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的■■，应当向公司提供证明其持有公

　　第一百零七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

　　（9★◆■★.00%）◆■■■◆；其他内资股股东持有2◆★★■,111,200,443股，占公司股本总额百分之二十二

　　第二十八条公司不得收购本公司股份。但是◆■★■，有下列情形之一的除外：

　　第十三条经依法登记★◆★◆，公司的经营范围包括：黑色金属冶炼及钢压延加工。炼

　　事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责★■★◆◆★，审计委员会可以自行召集和主持。

　　公司成立后分别以H股形式发行890,000◆◆★■,000股境外上市外资股（不含行使超额

　　时■■◆，由董事会或股东会召集人确定股权登记日◆◆★■■，股权登记日收市后登记在册的股东为

　　公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

　　(1)所有各部分股东的名册；

　　(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第六十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会★◆■■◆■，会议所必需的费用由公司

　　第十七条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决◆◆★★■。

　　内资股股东持有2,132★◆,598,672股◆■◆◆◆★，占公司股本总额百分之二十二点六八（22◆★★■◆.68%）；

　　定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

　　其他内资股股东持有1,053,083,787股◆◆◆★★■，占公司股本总额百分之十七点七五（17.75%）；

　　第五十八条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告■■：

　　(e)身份证明文件及其号码；

　　第六章股东和股东会·················································································9

　　级复核人员★◆★◆★、在报告上签字的人员、合伙人、董事★◆■◆■、高级管理人员及主要负责人；

　　支持（或反对）某议決事项，若有任何违反有关规定或限制的情況★■★★◆，由该等股东或其

　　二十二点六三（22.63%）；及外资股股东以H股形式持有1◆■◆,411,540,000股■★★◆◆，占公司

　　证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务★■★◆◆，充分说明影响，并在判决或者裁定生

　　第七条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

　　数由股东会在此区间内确定。董事会包括董事长一名，副董事长不超过三名，职工董

　　目录

　　律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就

　　项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并对内资股股东和外资股股东出席

　　务负责人等高级管理人员◆★■■■，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5■★■◆◆◆,016■■■◆,111◆■,529股A股无限售流通股，占公司股

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息◆★。禁止以有偿或者变相

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　本章程的规定，认真履行职责◆◆，在董事会中发挥参与决策◆★◆◆■◆、监督制衡★★◆◆、专业咨询作用，

　　配售股权而增发的股份）及300★■◆■★,000,000股境内上市内资股（A股），以增加资本总

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董

　　限要求发出书面通知★◆★，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份

　　（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项■■■■★，应当经独立董事专门会议审议。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　第一百四十八条独立董事应当按照相关法律★◆■◆、法规■■、规范性文件及本章程的要

　　第十六条公司在任何时候均设置普通股★★★★■■；公司根据需要◆★，经国务院授权的公司

　　第六条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人■★■◆◆，有权通过相应的投票系统查验

　　第六节股东会的召开

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

　　（七）对股东会作出的公司合并★■■◆■、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份★★■★■◆；

　　第四十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

　　股东按其持有股份的种类和份额享有权利◆■★◆■◆，承担义务；持有同一种类股份的股东★◆★，

　　议违反法律、行政法规规定或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董

　　证券，包括其配偶、父母◆★、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权

　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

　　（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

　　的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东★■■◆★◆，可以依照

　　本总额百分之五十三点三三（53.33%）；中国石油天然气集团有限公司持有

　　第十一条公司根据《中国章程》《中国国有企业基层组织工作条

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

　　第一百二十九条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

　　第三节股东会的一般规定···································································12

　　第二十条公司成立时向发起人发行1,319,000,000股，占公司股本总额的百分

　　集团有限公司以国家股形式持有内资股1,130★◆◆,503◆★★◆◆,576股■★★，占公司股本总额百分之三

　　经内资股股东行使股权分置改革中鞍山钢铁集团有限公司给予的认购权证行权，

　　股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

　　第二十二条公司的注册资本为人民币9,369,221,258元■■。

　　第一节合并、分立、增资和减资·························································38

　　会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时◆★■★◆★，召集人应向公司所在地中国证监会派

　　法定程序进入董事会、经理层，董事会◆◆■◆★、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关

　　第八章公司党委

　　产品竞争力◆■◆，提升自主创新能力，从而使资本不断增值，企业效益逐年提高，以良好

　　第九十六条同一表决权只能选择现场■★■◆、网络或其他表决方式中的一种。同一表

　　第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

　　如该股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所，可以授权其

　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

　　其他内资股股东持有2◆★■■◆◆,128■◆,327◆★◆,991股◆◆■■■★，占公司股本总额百分之二十二点

　　不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　经股权分置改革★★◆■，公司的股本结构为：普通股2,962★◆◆■,985◆■★◆◆★,697股，其中鞍山钢铁

　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况★■★，在

　　第七十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

　　第五章股票和股东名册··············································································8

　　第二章经营宗旨和范围

　　(二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己

　　限售流通股★◆★，占公司股本总额百分之五十三点三三（53.33%）；中国石油天然气集团

　　第一百二十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

　　(三)除法律★★、法规规定的情形外，不得抽回其股本◆★■■；

　　经公司A股可转债转股，公司的股本结构为：普通股2,962■◆◆■★■,985★◆■,697股◆■，其中鞍

　　第六十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会◆◆■，应当以书面形式向董事会

　　（五）具有良好的个人品德◆★，不存在重大失信等不良记录；

　　加工★◆◆■■◆，化检验设备维修，货物运输代理服务，装卸搬运服务；自有房屋租赁；锰铁矿■◆■◆■、

　　第二十一条公司经国务院证券主管机构批准的发行境外上市外资股或内资股的

　　点三七（22.37%）；及外资股股东以H股形式持有1,411,540◆■★★■◆,000股，占公司股本

　　公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理■■◆■★◆、副总经理■◆■■、董事会秘书★★◆、财务负

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律★★■◆、会计或者经济等工作经验■★；

　　计票人、监票人、主要股东◆★◆◆、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　（三）具备上市公司运作的基本知识■★■◆■，熟悉相关法律◆◆■■、行政法规、规章及规则★★★◆◆；

　　公司依照第二十八条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之

　　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人★★◆★■。

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

　　第一百二十七条董事会对股东会负责★■，是公司的经营决策主体，定战略、作决

　　第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

　　所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

　　第一百二十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

　　证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其

　　以资本运营为手段。通过合理运用境内外资本市场的资金，提高企业技术装备水平和

　　股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案★◆◆★■，股东会不得进行表决并作出决议。

　　提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定◆★◆★，在收到提议后十日内提出同

　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议■◆◆■★◆。

　　（三）出席会议的股东和代理人人数★◆★★◆★、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

　　通股★★■，占公司股本总额百分之五十三点三五（53◆★.35%）；中国石油天然气集团有限公

　　第二章经营宗旨和范围··············································································2

　　第一百三十八条对需要临时董事会议通过的事项■★■■★◆，如果董事会已将议案派发给

　　撤销。但是，股东会■◆■★、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵◆■◆★，对决议未

　　第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半

　　的授权或者有关股份已被转让的◆■，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书

　　第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作◆◆★★。会议登记册载明参加

　　到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

　　(b)主要地址（住所）；

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

　　第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

　　第九十四条除累积投票制外◆■■◆■，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录◆■★◆■◆，独立董事的意见应当在会议记录中

　　第二节董事会··················································································25

　　第十四章公司的合并、分立■◆、增资★◆■■★★、减资、解散和清算·································38

　　普通股7,234★◆■,807■◆■■,847股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有3,858,547■■,330股A股无

　　结构为■★★■：普通股9,399◆◆,442,527股★■◆，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111★★◆■■,529

　　本章程的规定★◆，给公司造成损失的◆■★■，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

　　第一百一十三条公司召开类别股东会议■★★■◆，应当参照本章程第六十五条的通知时

　　公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总

　　技术咨询、开发★★、转让◆■、服务；标准物资、小型设备研制★★，理化性能检验，检验试样

　　第一百一十二条类别股东会的决议★■◆，应当经根据第一百一十一条由出席类别股

　　第一百四十九条公司董事会设置审计委员会★◆■★，行使《公司法》规定的监事会的

　　第五十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

　　数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东

　　(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

　　按照《中国章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过

　　内■◆，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押■★★■、对外担保事项、委托理财■★、

　　第三十九条中国法律法规以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对股

　　（一）选举和更换董事◆■■◆，决定有关董事的报酬事项★★★■；

　　第一节股东的一般规定

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　（二）符合本章程第一百四十三条规定的独立性要求；

　　临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。将会议拟审议的事项以及

　　第七十条发出股东会通知后，无正当理由■★◆◆，股东会不应延期或取消，股东会通

　　第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制◆■◆。董事会审议关

　　第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决■■。

　　点五一（22.51%）★■★◆★；及外资股股东以H股形式持有1★★◆■■,411■★,540◆■,000股，占公司股本

　　被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减◆★★■■★，并向原公司登记机关申请

　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案★■；

　　十八点二（38★◆◆★■.2%），其他内资股股东持有942■■★★■,482,121股★◆■，占公司股本总额百分之

　　及外资股股东以H股形式持有1★★◆,411,540,000股，占公司股本总额百分之十五点零一

　　第六十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的★◆★◆■，须书面通知董事会，

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

　　第七十六条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二

　　会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过★★◆★。出席董事会的无关联董事人数不足三

　　公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准（体改生［1997］62号），

　　(c)国籍★■◆■■★；

　　或证明★★、股票账户卡★■★；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件■■、股东授

　　第一百零五条股东会应有会议记录■■★，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

　　十四点五（44★■★◆◆.5%），境外上市外资股股东以H股形式持有890,000,000股，占公司

　　(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

　　面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效◆◆★，公司将在两个交易日内披露有关情况◆◆■。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持◆■★◆★；召集人

　　代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉

　　就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律■★★■◆◆、行政法规、中国

　　经2006年发行新股后，公司的股本结构为：普通股5★■◆,932,985◆◆★★,697股，其中鞍

　　(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　记原则上由一人担任◆◆★◆■；设立主抓企业党建工作的专职副书记，党委副书记及党委委员，

　　认为合适的该等人士（一个或以上）在任何股东会或债权人会议上担任其代表或公司

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并★■、分立、解散及变更公司形式

　　（五）委托人签名（或者盖章），或者由其以书面形式委托的代理人签署★■。委托

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

　　第一百三十一条董事长行使下列职权■◆◆★★◆：

　　形式持有内资股3,989,901,910股，占公司股本总额百分之六十七点二五（67★■■◆◆◆.25%）；

　　第三十八条所有外资股的发行或以后的转让都应在根据第三十二条第二款规定

　　第一章总则

　　第一百四十条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董

　　别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序

　　数组织点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

　　第二十七条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

　　决权的股份数不计入有效表决总数★■★■★；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表

　　股■◆★★，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股4◆■★,868,547,330股，占公司

　　（六）公司终止或者清算时■★■，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　第一百一十九条党组织工作和自身建设等，按照《中国章程》等有关规

　　股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

　　临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律★★、行政法规和本章

　　钢铁集团有限公司以国有法人股形式持有1★■◆◆◆■,319,000,000股，占公司股本总额百分之

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提

　　第九十二条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同

　　山钢铁集团有限公司以国家股形式持有1,319,000,000股★★◆，占公司股本总额百分之四

　　第三十一条公司因公司章程第二十八条第(一)项至第(二)项的原因收购公司股

　　第四十六条董事◆★★■★、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损

　　第六十六条公司召开股东会★★■，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司

　　份的■■★◆,应当经股东会决议。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）

　　管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

　　第十五条公司股份的发行◆■■，实行公开◆◆■★◆、公平、公正的原则，同种类的每一股份

　　流通股◆★■★◆，占公司股本总额百分之五十三点四六（53.46%）；中国石油天然气集团有限

　　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规■★★★★、公司章程；

　　股东会就选举董事进行表决时■◆，根据本章程的规定或者股东会的决议◆■★◆■，可以实行

　　百分之十五点九（15.9%）；及外资股股东以H股形式持有890,000◆◆★◆◆★,000股，占公司

　　第四节董事会专门委员会

　　第六十五条召集人将在年度股东会召开二十个工作日前以公告方式通知各股东，

　　(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的■◆◆★，适用本章

　　第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人■★，均有权出席股东会，

　　第三十四条公司的股份应当依法转让★■◆★◆◆。

　　同时■★◆，按照规定设立纪委◆★★。纪委的书记★◆■、副书记★★、委员■■★■，按照《中国章程》

　　第七节股东会的表决和决议

　　第二节董事会

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比

　　会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表◆★★★★、会议主持人应当在会议记录上签名。会

　　的未公开重大信息★◆，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定■■◆★■★、证券交易所业务规则和本章程的其他

　　属于第（三）项◆★■■◆◆、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得

　　(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

　　第五节股东会的提案与通知································································15

　　第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：

　　第一百零九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议

　　用人权相结合◆◆■。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向

　　第五十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议■★，

　　及第一百一十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时★■，应在类别股

　　上市外资股（其中在香港上市的也可简称H股）。除非本章程另有规定，内资股和外

　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务■◆，积极主动配合公司做好信息披露工

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%★◆★★◆■。

　　第十九章附则························································································44

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的★◆■★■★，由公司承担民事责任★★■■■■。公司承担民事

　　当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见★■◆★★，与年度报告同时披露。

　　(三)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会■★★◆★，并可以书面委托代理人

　　点六八（22.68%）◆◆◆■；及外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股，占公司股本总

　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益★★◆★■，不得以任何方式泄露与公司有关

　　董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的★◆★，由过半数的董事共同推举的副董事长

　　（六）法律★◆■★、行政法规★■■◆、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的

　　共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

　　第四十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

　　(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形■◆■◆★。

　　第十六章特别规定··················································································42

　　召开股东会时■◆■★，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东

　　第三十七条公司持有百分之五以上股份的股东◆★、董事、高级管理人员，将其持

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　（该人可以不是股东）作为其股东代理人■◆★★■★，代为出席和表决。该股东代理人依照股东

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区■◆★■■、中国

　　（六）董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议；

　　有不同提案的★■◆★，将按提案提出的时间顺序进行表决★■。除因不可抗力等特殊原因导致股

　　第一百二十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

　　(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；

　　公司的控股股东◆★◆★◆★、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

　　公司持有845■■,000◆★◆◆■,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之九点零二

　　废钢销售■★★，球团的生产◆★、销售，钢铁产品的深加工◆◆◆■，电力供应、输配电■★★★◆；化肥、工业

　　第一百二十八条董事会行使职权应与发挥公司党委领导作用相结合。重大经营

　　流通股，占公司股本总额百分之五十三点五四（53.54%）■◆；中国石油天然气集团有限

　　第七章类别股东表决的特别程序

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系★◆；

　　(七)法律◆★■、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东

　　知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形◆★◆■◆，召集人应当在原定召开日前

　　焦及焦化产品、副产品生产★◆◆★★■、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭★◆■★★、铁矿石、

　　第一百三十六条除《公司法》及本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数

　　公司的发起人为鞍山钢铁集团有限公司。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

　　第十二条公司的经营宗旨是以钢材主业生产为主导，以优异的经营业绩为基础，

　　公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

　　《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

　　十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知

　　(三)取消或者减少该类别股份所具有的◆◆◆★、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

　　第二节控股股东和实际控制人·····························································11

　　人人数◆★◆■◆、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例◆■■■★★、表决方式■◆■、每

　　（八）公司应制定举报政策及系统，让雇员及其他与发行人有往来者（如客户及

　　(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

　　不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

　　气体◆■★■★★、医用氧（液态）■★◆■、通用零配件生产■■◆★、销售；计量仪器、仪表检定★■◆◆★；冶金原燃材

　　董事会未在上述期限内执行的◆★，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

　　书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

　　行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自

　　第一百四十四条独立董事行使下列特别职权：

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效◆◆■◆★■；

　　第四十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律◆◆■◆、行政法规的，股东有权请

　　人出席会议的★◆■◆，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

　　有限公司持有650,000★★■◆,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九八

　　第一百三十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议◆■■◆★■，提

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通

　　公司全资子公司的董事、监事★◆◆★■★、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者

　　第十三章财务会计制度、利润分配与内部审计·············································34

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）◆★◆★■、《中华人民共和国证券法》

　　(一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约

　　股本总额百分之六十七点二九（67.29%）；其他内资股股东持有1,280,460◆■★,517股◆◆，

　　(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；

　　第一百三十二条董事会每年至少召开四次会议★★■■，每季度召开一次。董事会会议

　　供货商）可暗中及以不具名方式向审计委员会（或任何由独立董事占大多数的指定委

　　明建设、企业文化建设和工会◆■、共青团等工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履

　　议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的◆■■，视为审计委员会不召集和主持股

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员■★◆；

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

　　第四条公司董事长为公司的法定代表人。公司董事长辞任的，视为同时辞去法

　　第七十五条股东以书面形式出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式◆★■。

　　第四章股份增减和回购··············································································6

　　他董事行使表决权◆◆◆。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

　　委托人为法人的，其法定代表人或董事会、或经其他决策机构决议授权的人士应

　　第一百二十条董事由股东会选举产生或更换，任期三年，并可在任期届满前由

　　(a)现在及以前的姓名◆★■◆■、别名■■◆■；

　　董事可以由高级管理人员兼任■★★◆■★，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应

　　（22.64%）；及外资股股东以H股形式持有1,411,540,000股，占公司股本总额百分

　　第五节股东会的提案与通知

　　公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款

　　持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票★◆★★★◆，会议主持人应当立即组织点票。

　　会有表决权过半数的股东同意★■◆，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的◆■◆◆★■，该董事应当及

　　第三条公司住所是中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区，邮政编码：114021■■。

　　（九）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项★■★◆；

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

　　董事会作出决议■★★◆■★，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决■◆◆★，实行一人

　　(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权◆★■。

　　(一)经股东会以特别决议批准◆◆■★◆◆，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股◆■◆、

　　第二条公司中文注册名称为鞍钢股份有限公司，英文注册名称为AngangSteel

　　或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”

　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

　　(4)自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高

　　第十二章公司董事、高级管理人员的资格和义务··········································32

　　席会议的■■◆★★★，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

　　（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行■■★，落实党中央、国务院重大

　　(2)公司董事高级管理人员的个人资料，包括◆■★：

　　家有关政策，保障劳动者的合法权益■◆◆★■◆。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政

　　事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任◆★◆■。董事会的决

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

　　第五章股票和股东名册

　　能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员

　　日起十日内注销；属于第(二)项★■、第(四)项情形的★■■■★，应当在六个月内转让或者注销；

　　第一百三十三条董事会及临时董事会会议召开的书面通知方式为当面递交、传

　　(一)会议的地点、时间和会议期限◆■◆◆■；

　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议■◆；

　　第八十九条下列事项由股东会的特别决议通过：

　　七（17.7%）；及外资股股东以H股形式持有1,085,800◆◆★★◆,000股，占公司股本总额百

　　第八章公司党委·····················································································23

　　第四节股东会的召集

　　第五十一条控股股东■◆■★★★、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的◆◆★，

　　第五十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

　　第二十九条公司收购本公司股份■★◆◆★★，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

　　咨询、保荐等服务的人员◆■◆★■■，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

　　（十）审议公司在一年内购买◆◆◆★◆■、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母■■★◆、子女、主要社会关系；

　　第四十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为

　　策◆◆■★，根据生产经营需要，制定劳动◆■★◆★、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时◆◆■■■★，在改选出的董事就任前，

　　(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

　　股东会解除其职务◆◆■★★■。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　第七节股东会的表决和决议································································18

　　第三章股份和注册资本··············································································2

　　行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

　　第一百四十二条独立董事应当具备下列基本条件：

　　(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别■◆■■◆◆，或者将另一类别的股份的全部

　　公司持有845,000★★★◆★,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之九点零一

　　第四章股份增减和回购

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称◆★★■；

　　第一百零四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

　　《上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权★■◆◆◆★、或限制任何股东只能夠投票

　　第四十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律★★★◆■、行政法规◆■、中国证监会

　　该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份◆★■。

　　第一百一十一条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉

　　第七十七条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任

　　第一节董事的一般规定

　　时向董事会书面报告★■。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

　　律、行政法规或者公司章程的规定★◆■★◆，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并

　　第一节财务会计制度·········································································34

　　第九十七条股东会采取记名方式投票表决■★◆。

　　钛铁矿、生铁、铁合金★◆★■■、有色金属的销售，金属丝绳及其制品制造；进口可用作原料

　　额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二

　　三十一点八（31◆★■◆.8%）；及外资股股东以H股形式持有890★◆★★◆■,000,000股，占公司股本

　　董事任期从就任之日起计算■★■◆，至本届董事会任期届满时为止◆◆■◆。董事任期届满未及

　　第十一章公司总经理···············································································31

　　(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

　　股东会、董事会的会议召集程序◆■■★■、表决方式违反法律★◆★、行政法规或者公司章程■◆★◆◆★，

　　司章程规定的方式批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前

　　第七章类别股东表决的特别程序································································21

　　公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后◆■，根据国家有关法律、行政法规

　　第六节股东会的召开·········································································16

　　第一百四十三条独立董事必须具有独立性■★◆★■◆，下列人员不得担任独立董事■■：

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中

　　由董事长召集，召开每年四次的董事会定期会议应于会议召开前十四天通知全体董事★★，

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股

　　第十条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律★◆◆■★◆、行政法规，执行国

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司

　　程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　第二十五条公司根据经营和发展的需要◆■★★■,依照法律、法规的规定,经股东会分别

　　第十八章通知和公告···············································································43

　　第一百一十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会

　　效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　(二)在公司股票上市的境外证券交易所所在地存放的外资股股东名册★■◆■■，对于在香

　　包括通知、登记★★■、提案的审议★◆★★★、投票■★■◆◆、计票◆★■★■■、表决结果的宣布、会议决议的形成■■■★★、会

　　召开董事会临时会议◆★◆★。董事长应当自接到提议后十日内◆■★◆◆，召集和主持董事会会议。

　　第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

　　第十七章争议的解决···············································································42

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼◆◆◆★◆■，或者自收到

　　第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　占公司股本总额百分之十七点七零（17.70%）；及外资股股东以H股形式持有

　　于1997年5月7日以发起方式设立。并于1997年5月8日在工商行政管理局注册

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

　　席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

　　第一条为维护公司★■★★、股东◆★◆★★、职工和债权人的合法权益★★，规范公司的组织和行为，

　　五十二点六(52.6%)，境外上市外资股股东以H股形式持有890,000★★◆★■■,000股，占公司

　　(一)依照其所持有的股份份额获取股利和其他形式的利益分配；

　　第一百条出席股东会的股东■◆◆◆，应当对提交表决的提案发表以下意见之一◆◆■：同意、

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利★◆■★★，

　　而为公司章程目的■■◆，被委托人出席该等会议或在会议上作出任何行为应被视为委

　　公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

　　第五十五条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将

　　(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等

　　第一百三十四条董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到

　　力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

　　第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　第七十四条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人

　　对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

　　第八十七条在投票表决时◆◆■■★，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代

　　股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

　　(八)在法律、法规和公司上市地的上市规则规定的职权范围及在股东会授权范围

　　点四九（22.49%）■◆◆◆★；及外资股股东以H股形式持有1◆■★,411,540★★◆,000股，占公司股本

　　(三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　流通股，占公司股本总额百分之五十三点四五（53◆■◆◆.45%）★■◆★◆；中国石油天然气集团有限

　　为：普通股7■■,234★◆■■,807◆◆★,847股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有4,218★★,547,330股A

　　第六章股东和股东会

　　第三十条公司在证券交易所外以协议方式收购股份时，应当事先经股东会按公

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第

　　报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

　　第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应

　　类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

　　第十九条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股■■★◆◆。公司向

　　第一百四十一条独立董事应按照法律、行政法规◆■◆■、中国证监会、证券交易所和

　　求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额◆■★,超过最近一期经审计净资产的50%

　　公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

　　第三节独立董事

　　(五)法律◆★、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　其他内资股股东持有2,130◆■★■,368,922股，占公司股本总额百分之二十二点六五

　　的发言权和表决权，除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。如

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

　　前款所称收购股份的合同，包括（但不限于）同意承担收购股份的义务和取得收

　　（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文

　　例（试行）》规定，设立中国的组织、开展党的活动，建立党的工作机构★◆■★◆■，配

　　查阅★■，但可按与《公司条例》第632条等同的条款暂停办理登记手续■■★◆★◆。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师◆★★、股东代表共同负责计票、监票，并当场

　　内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日

　　点九九（8.99%）★■◆◆★★；其他内资股股东持有2,126★■■,790,998股，占公司股本总额百分之

　　时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或

　　第一百一十五条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视

　　第二节内部审计···············································································36

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第五条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第三十三条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份

　　第一章总则···························································································1

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程要求的数额的三分之二时；

　　然气集团有限公司持有845★■■,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八

　　澳门特别行政区◆■★★、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除

　　持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

　　原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定■★■■★◆，履行董事职务。

　　股本总额百分之三十五点四(35.4%)及境内上市内资股股东持有300,000,000股◆★■★◆◆，占

　　担保■◆■、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助★◆★★◆■，公司实施